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大连天神娱乐股份有限公司

2017-12-01 15:03 网络整理

  证券代码:002354证券简称:天神娱乐公告编号:2016-076

  大连天神娱乐股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”)第三届董事会第二十七次会议通知于2016年5月27日以电子邮件和传真方式发出,并于2016年6月1日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持,公司董事审议通过如下议案:

  一、审议并通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果:赞成票 9票,反对票 0 票,弃权票 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

  二、逐项审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》;

  为改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现公司股东的利益最大化,天神娱乐拟通过发行股份及支付现金的形式购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司(以下简称“合润传媒”)96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称“幻想悦游”)93.5417%股权。同时,天神娱乐拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中,发行股份及支付现金购买合润传媒96.36%股份、幻想悦游93.5417%股权不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提,最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的,公司将自筹资金支付现金对价。

  逐项表决结果具体如下:

  1. 发行股份及支付现金购买资产部分

  (1) 合润传媒

  ①交易标的

  交易标的为王倩、浙江华策影视股份有限公司(以下简称“华策影视”)、王一飞、深圳市同威成长创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“同威成投”)、 深圳市同威创业投资有限公司(以下简称“同威创投”)、北京智合联投资咨询有限公司(以下简称“智合联”)、 合肥同安创业投资基金行(有限合伙)(以下简称“同安创投”)、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生合计持有的合润传媒96.36%股份。

  表决结果:赞成票9票,反对票 0 票,弃权票 0 票

  ②交易对方

  合润传媒交易对方为王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生。

  表决结果:赞成票9票,反对票 0 票,弃权票 0 票

  ③交易价格

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称“国融兴华”)于2016年6月1日出具的以2015年12月31日为评估基准日的国融兴华评报字[2016]第010167号《评估报告》,合润传媒100%的股份于评估基准日的评估值为77,010.00万元。经过双方友好协商,一致同意,标的公司96.36%股份的交易价格确定为742,000,000.00元人民币。

  天神娱乐与合润传媒交易对方确定的交易价格分别如下:

  ■

  表决结果:赞成票9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

  ④交易方式

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