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大连科冕木业股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

2017-11-20 14:34 网络整理

  证券代码:002354 证券简称:科冕木业(002354,股吧)公告编号:2014-050

  大连科冕木业股份有限公司关于公司

  重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  大连科冕木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年07月29日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]758号)及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]759号),主要内容如下:

  一、核准公司本次重大资产重组及向朱晔发行43,747,400股股份、向石波涛发行28,629,326股股份、向北京光线传媒(300251,股吧)股份有限公司发行12,942,871股股份、向刘恒立发行6,963,186股股份、向天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)发现6,471,435股股份、向北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙)发行6,471,435股股份、向石宇发行6,186,748股股份、向杜珺发行5,798,273股股份、向张春平发现3,158,023股股份、向北京光线影业有限公司发行3,235,718股股份、向北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)发行3,235,718股股份、向尚华发行2,588,574股股份购买相关资产。

  二、中国证监会对公司公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书无异议,核准豁免朱晔、石波涛及一致行动人因协议转让而持有大连科冕木业股份有限公司6,390,000股股份、因以资产认购大连科冕木业股份有限公司本次发行股份而持有公司81,436,735股股份,导致合计持有大连科冕木业股份有限公司87,826,735股股份,约占公司总股本的39.40%而应履行的要约收购义务。

  三、《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》自下发之日起12个月内有效。

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2014年07月30日

  证券代码:002354 证券简称:科冕木业 公告编号:2014-051

  大连科冕木业股份有限公司

  关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  大连科冕木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月19日向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交了《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)。现根据中国证监会审核的要求,对报告书进行了相应补充和更新,主要内容如下:

  1、本次交易已取得中国证监会的核准,故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明,并删除了与审核相关的风险提示。

  2、补充披露朱晔、石波涛于2013年10月签订《一致行动协议》是否导致拟购买资产最近3年实际控制人发生变更,具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定”之“(一)天神互动的主体资格” 之“5、天神互动主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况”。

  3、补充披露主张多人共同拥有拟购买资产和未来上市公司控制权是否符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定的相关条件,具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、朱晔、石波涛共同拥有拟购买资产和未来上市公司控制权符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关条件”。

  4、补充披露朱晔、石波涛两人于2013年10月签订《一致行动协议》的原因,该协议的主要条款(包括但不限于协议期限、决策形式及程序、解除条件及程序),以及对重组完成后上市公司治理的影响和应对措施,具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“八、朱晔、石波涛签订《一致行动协议》的原因、主要条款及重组完成后对上市公司治理的影响”。

  5、补充披露未将尚华作为实际控制人的一致行动人合并计算其持股比例的原因,具体详见报告书“第六节 发行股份情况”之“三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化”之“(一)本次重组对上市公司股权结构的影响”。

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