娱乐天地-娱乐天地线路测速-拉菲2旗下网站

大连科冕木业股份有限公司第二届董事会第三十

2017-11-19 14:54 网络整理

  证券代码:002354 证券简称:科冕木业 公告编号:2014-026

  大连科冕木业股份有限公司

  第二届董事会第三十七次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司(下称

相关公司股票走势

“公司”)第二届董事会第三十七次会议通知于2014年02月21日以电子邮件和传真方式发出,并于2014年02月26日下午15时在大连市中山区中山九号东塔2403会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、徐丹丹女士出席了会议。会议应出席董事7名,实际出席董事7名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持,与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案:

  一、审议通过了《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议>的议案》;

  同意公司与朱晔、石波涛等12名交易对方、为新公司签署附条件生效之《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议》,独立董事已就本次交易之补充协议发表了肯定的独立意见。上述《补充协议》主要确定了以下内容:

  1、拟置出资产和拟置入资产的价格

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字(2014)第89号”《大连科冕木业股份有限公司拟实施重大资产重组并出售全部资产及负债项目资产评估报告书》,置出资产截至评估基准日的评估值为51,829.82万元,各方同意置出资产作价51,829.82万元。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第1013号”《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》,置入资产截至评估基准日的评估值245,066.88万元,各方同意置入资产作价245,066.88万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为193,237.06万元。

  2、本次发行的股份数量

  本次发行的股份数量根据置入资产作价与置出资产作价的差额193,237.06万元除以发行价格14.94元确定,本次发行股份数量为12,934.21万股,交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份,具体如下表所示:

  序号

  股东名称

  发行股份数(万股)

  1

  朱晔

  4,371.81

  2

  石波涛

  2,861.02

  3

  光线传媒

  1,293.42

  4

  刘恒立

  695.85

  5

  君睿祺

  646.71

  6

  华晔宝春

  646.71

  7

  石宇

  618.26

  8

  杜珺

  579.44

  9

  润信鼎泰

  323.36

  10

  光线影业

  323.36

  11

  张春平

  315.59

  12

  尚华

  258.68

  合计

  12,934.21

  上述发行股份的最终发行数量以股东大会审议批准后经中国证监会核准的发行数量为准确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决,其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  二、审议通过了《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙)、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议>的议案》;

  同意公司与业绩承诺方朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华签署附条件生效之《大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙)、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议》,独立董事已就本次交易的业绩补偿协议发表了肯定的独立意见。主要的盈利预测补偿条款如下:

  本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润(扣除非经常性损益(特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)取得的政府补助以外的非经常性损益)后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。若置入资产在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数,业绩补偿方同意以股份补偿的方式进行补偿,对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销,回购股份的数量以公司本次向业绩补偿方非公开发行的股份总额为限。如果业绩补偿方本次认购的公司股份数量不足以补偿应予补偿的股份数量,则差额部分由朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华以现金方式补偿。业绩承诺方每年回购股份数量按如下公式计算确定:

  1、盈利预测期间每个会计年度业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下:

  业绩承诺方当期补偿股份总数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利预测期间各年的预测净利润数总和×认购股份总数-已补偿股份数量

  2、业绩承诺方各成员应补偿现金数的计算公式如下:

  业绩承诺方各成员现金补偿金额=业绩承诺方该成员当期不足补偿股份数×业绩承诺方认购股份时每股发行价格。

  在盈利预测期间届满时,本公司应当对置入资产进行减值测试,如果:期末减值额/置入资产的评估值>盈利预测期间已补偿股份总数/认购股份总数,则:业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:

  期末减值额/每股发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决,其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  三、审议通过了《关于审议<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

  同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易编制的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,独立董事已就本次交易报告书(草案)及其摘要发表了肯定的独立意见。

  《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》详见深圳证券交易所网站。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决,其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  四、审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》;

  审核通过了北京兴华会计师事务所有限责任公司(以下简称“兴华”)就置入资产出具的标准无保留意见的“[2014]京会兴审字第04020002号”《北京天神互动科技有限公司二零一一年至二零一三年三个年度财务报表审计报告》、“[2014]京会兴鉴字第04020002号”《北京天神互动科技有限公司内控鉴证报告》、“[2014]京会兴专字04020003号”《北京天神互动科技有限公司二零一一年至二零一三年三个年度非经常性损益专项审核报告》、“[2014]京会兴专字04020002号”《北京天神互动科技有限公司二零一一年至二零一三年三个年度主要税种纳税情况专项审核报告》、“[2014]京会兴专字04020001号”《北京天神互动科技有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》;审核通过了兴华为本次重大资产重组出具的标准无保留意见的“[2014]京会兴审字04020003号”《大连科冕木业股份有限公司二零一二年至二零一三年两个年度备考财务报表审计报告》、“[2014]京会兴鉴字04020003号”《大连科冕木业股份有限公司二零一四年度备考盈利预测审核报告》、“[2014]京会兴鉴字04020001号”《北京天神互动科技有限公司二零一四年度盈利预测审核报告》;审核通过了北京中企华资产评估有限责任公司就置入资产出具的“中企华评报字(2014)第1013号”《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》;审核通过了北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字(2014)第89号”《大连科冕木业股份有限公司拟实施重大资产重组并出售全部资产及负债项目资产评估报告书》。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决,其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对置入资产进行评估,聘请北京天健兴业资产评估有限公司对置出资产进行评估。现北京中企华资产评估有限责任公司已出具“中企华评报字(2014)第1013号”《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》,北京天健兴业资产评估有限公司已出具“天兴评报字(2014)第89号”《大连科冕木业股份有限公司拟实施重大资产重组并出售全部资产及负债项目资产评估报告书》,经公司董事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后,认为:

  (一)评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的资产评估机构天健兴业评估、中企华评估具有证券业务资格。天健兴业评估、中企华评估及其经办评估师与本公司、交易对方、天神互动,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

  (二)评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (三)评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  (四)评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟出售资产和拟购买资产的价格,交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理,不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  综上所述,公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决,其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  六、审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定,结合公司、北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)的实际情况及本次重大资产重组相关事项,公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证,认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  七、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2014年03月14日下午13时召开公司2014年第一次临时股东大会,对相关事项进行审议,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开,具体内容以股东大会通知为准。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决,其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2014年02月26日

  证券代码:002354 证券简称:科冕木业 公告编号:2014-025

  大连科冕木业股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东大会通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十七次会议(以下简称“会议”)于2014年02月26日召开,会议决议于2014年03月14日(星期五)召开公司2014年第一次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

  一、会议召开的基本情况:

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开时间:2014年03月14日13时

  3、现场会议召开地点:泰州科冕会议室(泰州市高港区疏港北路9号)。

  4、会议召开方式:

  (1)现场会议召开时间:2014年03月14日13时

  (2)网络投票时间:2014年03月13日—2014年03月14日。其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年03月14日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2014年03月13日15:00至2014年03月14日15:00期间的任意时间。

  5、投票方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2014年03月11日(星期二)

  二、会议审议事项:

  1、《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议>的议案》;

  2、《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙)、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议>的议案》;

  3、《关于审议<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

  4、《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》;

  5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  6、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》;

  三、出席会议对象

  1、截止2014年03月11日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议或参加表决,该股东代理人不必是公司的股东,授权委托书附后。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  1、采用交易系统投票的投票程序

  1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年03月14日9:30至11:30,13:00至15:00期间的任意时间,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2)投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  投票代码

  投票简称

  买卖走向

  买入价格

  362354

  科冕投票

  买入

  对应申报价格

  3)股东投票的具体程序

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码362354;

  (3)输入对应申报价格:在“买入价格”。

  总议案对应申报价格100元,代表一次性对非累积投票的议案进行投票表决,每一表决项相应的申报价格如下表:

  议案序号

  议案内容

  对应申报价格

  100

  总议案

  100.00

  1

  《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议>的议案》;

  1.00

  2

  《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙)、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议>的议案》;

  2.00

  3

  《关于审议<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

  3.00

  4

  《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》;

  4.00

  5

  《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  5.00

  6、

  《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》;

  6.00

  (4)在“委托股数”项下输入表决意见。

  股东按下表申报股数:

  表决意见种类

  同意

  反对

  弃权

  对应的申报股数

  1股

  2股

  3股

  (5)确认投票委托完成;

  4)计票规则

  (1)在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  (2)股东对总议案的表决时,如果股东先对一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案投票表决为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准;

  (3)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

  (4)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

  (5)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1)股东获取身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (下转A31版)

点击进入【股友会】参与讨论




为您推荐